企業が株式上場（IPO）を目指す過程において、労務デューデリジェンス（以下、労務DD）は極めて重要なプロセスです。

IPO準備では、財務や法務の調査が注目されがちですが、実際には労務管理に関する不備が上場審査や投資家からの評価に直接的な影響を及ぼすケースも少なくありません。
本記事では、IPO準備における労務DDの必要性、実施のタイミング、チェック項目、具体的な流れ、依頼可能な専門家や費用相場、さらに注意点に至るまで、体系的に解説いたします。

IPOを志向する経営者や人事労務担当者にとって、実務上の道標となることを目指しています。

労務デューデリジェンスとは

労務デューデリジェンスとは、企業が行う労務管理やコンプライアンス体制を多角的に調べ、将来的に問題となり得るリスクを特定する取り組みをいいます。

具体的な調査対象は、労働時間の管理、賃金や各種手当の支給、社会保険加入の適正性、雇用契約や就業規則の整備、ハラスメント防止体制、安全衛生管理体制など多方面にわたります。

IPOにおける重要性

IPOにおける労務デューデリジェンスの重要性について解説します。

上場審査における労務コンプライアンスの重要性

証券取引所の上場審査では、労働法令遵守状況が厳格に確認されます。

未払い残業代や違法な解雇事例が判明すれば、企業の社会的信用は大きく損なわれ、上場延期や中止のリスクさえ生じます。

内部統制構築の基盤

労務管理は内部統制の一部であり、ガバナンス体制の整備に直結します。

適切な人事労務体制は、IPO後のコンプライアンス違反リスクを軽減します。

IPO後の企業価値向上への貢献

労務DDを通じて課題を事前に是正しておくことは、上場後の訴訟リスクや労働紛争の防止に資するため、結果として企業価値向上に寄与します。

投資家からの信頼獲得

ESG投資が重視される現在、労務リスクを適切に管理する企業は、投資家に対して高い評価を得やすい状況にあります。

IPOに向けた労務デューデリジェンスはどのタイミングで実施すべきか

労務DDは、IPO準備全体のスケジュールの中で一般的にはN-3期（上場3年前）から着手することが望ましいとされていますが、実際にはN-4期から準備を開始しても決して早すぎることはありません。

初期段階で調査を進めることで、是正に必要な十分な時間を確保できるとともに、監査法人や証券会社との協議にも円滑に対応できます。

財務・法務デューデリジェンスと同時期に行われることが多いものの、労務分野は改善に一定の時間を要するため、可能な限り早期の実施が不可欠です。

POにおける労務デューデリジェンスで主にチェックされる項目

労働時間管理の適正性

• 未払い残業代リスク（固定残業代制度の有効性、管理監督者の定義の適法性、裁量労働制の妥当性）

☑NG例

固定残業代（例：営業手当 50,000円）を支給しているが、何時間分の残業代か明示しておらず、実際の残業時間がそれを超えても差額を支払っていない。
「課長」という役職名だけで一律に「管理監督者」として扱い、タイムカードを打刻させず、残業代や休日出勤手当を一切支払っていない。（実態は他の従業員と変わらない）

☑OK例

雇用契約書や賃金規程に「固定残業代は、時間外労働〇〇時間分に相当する」と明記。勤怠管理システムと給与システムを連携させ、超過分は1分単位で別途支給している。
管理監督者について、経営会議への参加実態や、自身の労働時間に関する裁量、地位にふさわしい処遇（賃金）などを総合的に判断した規程があり、該当者リストが適切に管理されている。非該当者（例：店舗の店長）は適切に労働時間管理を行っている。

• 36協定の締結・運用状況および特別条項の濫用有無
• タイムカード、PCログ、入退館記録等による客観的な労働時間管理の実施状況

☑NG例

タイムカード（紙）で出退勤を管理しているが、打刻された時間とPC(ピーシー)のログイン・ログオフ時間や入退館記録に2時間以上の乖離がある日が多い。
従業員の自己申告（手書きの日報など）のみを労働時間としており、客観的な記録（PC(ピーシー)ログなど）と照合していない。

☑OK例

勤怠管理システム（クラウド型など）を導入し、PC(ピーシー)ログまたは入退館記録と自動連携させている。

打刻時間と客観的記録（PC(ピーシー)ログ等）に30分以上の乖離がある場合、システムがアラートを出し、上長が理由（例：休憩、私用）を確認・承認する運用が徹底されている。

• フレックスタイム制、変形労働時間制、シフト勤務の適法な運用
• 休日労働・深夜労働に関する割増賃金の正確な支払い
• 管理監督者・みなし労働時間制度の該当者区分の適正性
• 残業命令・休日出勤命令の権限と運用ルールの明確性

賃金手当の適法性

• 最低賃金法および労働基準法に基づく賃金支払の遵守状況
• 賃金規程の整備状況と運用実態の一致性
• 基本給、諸手当（役職手当、住宅手当、家族手当、資格手当等）の基準の明確性と合理性
• 時間外割増・休日割増・深夜割増の正確な支払い状況

☑NG例

残業代（割増賃金）の計算基礎に、「基本給」しか含めていない。

本来含めるべき「住宅手当」や「役職手当」などが計算から漏れている。

休日出勤（法定休日）をさせたのに、振替休日を取得させたからという理由で、割増賃金（35%）を支払っていない。（代休扱いになっている）

☑OK例

賃金規程に基づき、割増賃金の計算基礎に含める手当と除外する手当（例：家族手当、通勤手当）を法令通りに区分し、給与システムで正しく計算・支給している。
法定休日に出勤させた場合は35%割増を支払い、法定外休日の出勤で週40時間を超えた場合は25%割増を支払うなど、割増率の計算が正確である。

• 賞与・退職金の算定基準と過去の支給実績の整合性
• 賃金台帳・給与明細の記載事項の適法性
• パート・有期雇用労働者の均等待遇・均衡待遇の確保状況

☑NG例

正社員と全く同じ業務（責任・配置転換の範囲も同じ）を行っている契約社員がいるのに、「契約社員だから」という理由だけで、正社員に支給している「皆勤手当」や「食事手当」を支給していない。

☑OK例

正社員とパート・有期雇用労働者との間で、あらゆる手当（賞与、退職金含む）について待遇差の有無を確認。

待遇差がある場合は、その理由（業務内容、責任の程度、配置転換の範囲などの違い）を「同一労働同一賃金 ガイドライン」等に照らして合理的に説明できるよう、規程や説明資料を整備している。

就業規則等の整備状況

• 労働条件通知書・雇用契約書における労働条件明示義務の履行状況
• 就業規則の届出・周知義務の履行と規程内容の適法性（服務規律、懲戒、休職、退職規程、退職手当など）

☑NG例

就業規則は作成しているが、労働基準監督署への届出を忘れている。または、従業員代表の意見書をもらっていない。

就業規則が社長の金庫や人事部のキャビネットに保管されているだけで、従業員がいつでも見られる状態（周知）になっていない。

☑OK例

最新の就業規則（賃金規程、育児介護休業規程など含む）を、適切な意見書を添付して所轄の労働基準監督署に届け出ている（控えがある）。

社内の共有サーバーやイントラネットのアクセスしやすい場所に就業規則のPDF(ピーディーエフ)データを格納し、全従業員にその場所を周知している。

• 試用期間の設定内容と延長運用の適法性
• 解雇・雇止めに関するルールの整備と実務の適合性
• 有期雇用契約の更新上限・無期転換ルールの遵守状況
• 副業・兼業規定の整備状況
• 外国人従業員の雇用契約と在留資格の整合性
• 出向契約・派遣契約における労働者保護対応

社会保険・労働保険の加入状況

• 健康保険・厚生年金保険への適正な加入（適用拡大対象者を含む）

☑NG例

「パートだから」という理由で、週の労働時間が正社員の4分の3以上（例：週30時間以上）の従業員を社会保険に加入させていない。

実態は従業員と変わらない非常勤役員について、「役員だから」という理由で社会保険に加入させていない。

☑OK例

「週の所定労働時間および月の所定労働日数が正社員の4分の3以上」という基準に基づき、パート・アルバイトも適切に社会保険に加入させている。

また、従業員数101人以上（※）の企業として、4分の3未満でも「週20時間以上」「月額賃金8.8万円以上」等の要件を満たす短時間労働者を適切に加入させている。（※2024年10月以降は51人以上）

• 雇用保険・労災保険の適正な適用
• 労働保険料・社会保険料の算定・納付状況の適正性
• 兼業・短時間労働者の加入可否判断の妥当性
• 労災発生時の保険給付手続きの適正性

ハラスメント対策の状況

• ハラスメント防止規程（セクハラ、パワハラ、マタハラ等）の整備と周知状況
• 相談窓口の設置と実効性ある運用体制
• ハラスメント相談対応の記録・是正措置の有無

☑NG例

相談窓口を設置しているが、担当者が人事部長（1名）のみ。

従業員が「相談してもまともに取り合ってもらえない」「人事評価に響きそう」と感じ、窓口が機能していない。

相談窓口の存在を、入社時の研修で一度説明したきりで、ポスター掲示や定期的な周知を行っていない。

☑OK例

社内の相談窓口（人事担当者と別部署の担当者など、男女それぞれ配置）と、外部の弁護士や専門機関による相談窓口の両方を設置している。

相談窓口の連絡先（電話、メールアドレスなど）を、社内イントラネットや休憩室のポスターなどで全従業員に定期的に周知している。

相談受付後の調査・対応フローがマニュアル化されており、プライバシー保護が徹底されている。

• 経営層・管理職向けの研修実施状況
• 社内アンケートや従業員意識調査の実施有無

安全衛生管理体制

• 労働安全衛生法に基づく安全衛生管理体制の整備（安全管理者、衛生管理者、産業医、衛生委員会の設置）
• 健康診断の実施状況（法定健康診断、ストレスチェック）
• 労働災害の発生状況と再発防止策の策定・実行
• 長時間労働者への医師面接指導の実施有無

☑NG例

時間外労働が月80時間を超えた従業員がいることは把握しているが、本人から申し出がなかったため、医師の面接指導を実施していない。

ストレスチェックを実施しているが、高ストレス者として判定された従業員に対し、医師の面接指導の申し出を勧奨していない。

☑OK例

勤怠管理システムで時間外労働が月80時間（または産業医が定めた基準）を超えた従業員を自動抽出し、本人からの申し出がなくても、人事から積極的に面接指導を勧奨し、産業医面談を設定している。

面談結果（就業上の措置）は産業医から意見書をもらい、「業務軽減」「残業禁止」などの必要な措置を講じ、記録を残している。

個人情報保護体制

• 従業員の個人情報管理に関する規程の整備
• 個人情報保護法に基づく利用目的の明示・安全管理措置
• 人事情報システムのアクセス制限や権限管理の状況
• 個人情報漏洩防止策（研修・誓約書・取扱規程など）の運用
• マイナンバー管理体制の適正性

IPOで見落としがちな労務リスク3選

IPO（新規株式公開）の審査プロセスでは、企業の財務状況だけでなく、法令遵守（コンプライアンス）の体制、特に「労務管理」が厳しくチェックされます。

成長途上のベンチャー企業などでは、業績拡大を優先するあまり、労務管理が後回しになりがちです。

審査で重大な労務問題が発覚すると、上場スケジュールの大幅な遅延や、最悪の場合、上場の見送りにもつながりかねません。

ここでは、特に見落とされがちな3つの主要な労務リスクについて解説します。

名ばかり管理職

これは、労働基準法上の「管理監督者」に該当しない従業員に対し、「店長」「マネージャー」などの役職を与え、残業代の支払いを免れようとするケースです。

リスクの内容

労働基準法で残業代の支払いが免除される「管理監督者」とは、

①経営者と一体的な立場で職務を遂行する（重要な職務と権限）、

②出退勤について厳格な管理を受けない（勤務時間の裁量）、

③その地位にふさわしい待遇（高い報酬）を受けている者を指します。

単に役職がついているだけで、これらの実態が伴わない従業員は「名ばかり管理職」と判断されます。

IPO審査への影響

審査の過程でこれが指摘された場合、過去に遡って多額の未払い残業代（遡及支払い）が発生し、財務諸表の修正（利益の圧迫）を求められます。

これは重大なコンプライアンス違反であり、企業の内部管理体制そのものに深刻な疑義を持たれる原因となります。

社会保険の加入漏れ

社会保険の加入漏れは、企業が意図せず法違反となってしまう典型的なリスクであり、IPO審査において非常に問題視されます。

特に短時間労働者（パート・アルバイト）の適用拡大が段階的に進んだことで、企業の判断が追いつかず加入漏れが発生しやすくなっています。

加入基準は年々拡大しており、「週20時間以上」「月額賃金8.8万円以上」などの基準に該当する従業員は、パートであっても社会保険への加入が義務付けられています。

しかし、法改正への理解不足や、コスト削減を優先する運用により、加入させるべき従業員を未加入のまま放置しているケースが散見されます。

リスクの内容

コスト削減や手続きの煩雑さを理由に、本人の希望の有無にかかわらず、本来加入させるべき従業員を未加入のままにしているケースです。

特に、短時間労働者への適用拡大が近年進んでおり、法改正へのキャッチアップができていない企業も散見されます。

IPO審査への影響

加入漏れが発覚した場合、最大で過去2年分の保険料（会社負担分および従業員負担分）の遡及納付を求められます。

これもまた、未払い残業代と同様に偶発債務として財務に大きなインパクトを与えるだけでなく、法令遵守の意識が低い企業とみなされ、上場適格性に疑問符が付きます。

36協定の不備・特別条項の濫用

36協定は、従業員に法定時間を超えて残業をさせる場合に必ず必要となる労使協定であり、労働基準監督署へ届出を行うことが義務付けられています。

しかし、多くの企業で36協定が適切に運用されておらず、IPO準備企業では最も指摘されやすいリスクの一つとなっています。

リスクの内容

不備: そもそも36協定を締結・届出していない、届出た協定が有効期限切れになっている、協定で定めた上限時間を超えて残業させている、などの状態です。

特別条項の濫用

36協定には、臨時的な特別な事情がある場合に上限時間をさらに延長できる「特別条項」がありますが、これを「恒常的に忙しいから」といった理由で毎月のように適用しているケースです。

IPO審査への影響

36協定の不備が発覚した場合、これは労働基準法違反として即座に問題視されます。

IPO審査においては、法令違反がひとつでもあると審査プロセスが進められず、まずは適切な是正が完了するまで、監査法人・証券会社は一切の審査を停止することになります。

また、特別条項を形式的に締結しているだけで、実際には「繁忙だから」という理由で毎月のように運用している場合、審査側はこれを“長時間労働が常態化している企業”と判断します。

長時間労働の常態化は、従業員の健康管理に深刻なリスクがあると評価され、過労死ラインを超える勤務実態があれば、それだけで企業の内部管理体制に対して大きな疑義を持たれることになります。

さらに、36協定の不備や運用の乱れは、企業全体の内部統制や労務管理レベルが十分に整備されていない証拠と捉えられます。

「制度があっても運用されていない」「記録と実態が合っていない」と判断されると、労務管理の根本的な見直しを求められ、審査上の大きなマイナス評価になります。

このように、36協定に関する問題は単なる手続きの不備ではなく、企業のコンプライアンス意識、労務管理の成熟度、従業員保護体制 を問う重大な問題として扱われるため、IPO準備において最優先で整備すべき項目と言えます。
これらのリスクは、上場審査の直前になって発覚すると、短期間での是正が困難な場合がほとんどです。

IPOを目指す企業は、早期の段階から労務管理体制を徹底的に見直し、専門家のアドバイスを受けながら整備を進めることが不可欠です。

労務デューデリジェンスの流れ

労務DDは一般的に以下の流れで進められます。

1. 事前打合せ　調査範囲と重点項目を合意
2. 資料収集　就業規則、雇用契約書、勤怠記録、賃金台帳等の収集
3. 書面レビュー　法令違反や不備の有無を確認
4. ヒアリング　人事労務担当者や経営層へのインタビュー
5. リスク分析　潜在的リスクの抽出と評価
6. 報告書作成　指摘事項、改善提案を含む報告書を提示
7. 改善対応　是正措置の実行と再確認

労務デューデリジェンスを依頼できる専門家と費用相場

労務デューデリジェンスを依頼できる専門家と費用相場についてそれぞれ解説します。

労務デューデリジェンスの費用相場

一般的に、労務DDの費用は50万円〜200万円程度が相場です。

企業規模、従業員数、調査範囲により大きく変動します。

IPO準備企業では包括的な調査が求められるため、100万円を超えるケースも多く見られます。

依頼できる専門家

労務デューデリジェンスを依頼できる専門家についてご紹介します。

社労保険労務士

社会保険労務士は労務分野の専門家であり、労働法令や社会保険に関する調査・改善提案に強みを持ちます。

IPOに特化した労務DDにおいても実務的な支援が可能です。

弁護士

法的リスクが高い案件や労働紛争に直結するリスクの評価が必要な場合には、弁護士が関与することで、より強固なリーガルチェックが行えます。

社会保険労務士法人アウルスの労務デューデリジェンスサービスのご紹介

当法人では、IPO準備企業を中心に数多くの労務DDを実施してまいりました。

法令遵守の確認のみならず、内部統制やガバナンスの観点からも改善提案を行い、IPO審査を通過するための体制構築をサポートしております。

社会保険労務士法人アウルスの労務デューデリジェンスサービスについて詳しくはこちら

労務デューデリジェンスにおける注意点

調査範囲を明確にし、隠れたリスクを見落とさないようにする

労務DDでは、最初から調査項目を絞り込みすぎると、大きなリスクを取りこぼしてしまうおそれがあります。

したがって、当初に調査範囲を整理した上で、必要があれば追加の調査も行えるよう柔軟に対応することが不可欠です。

万が一問題が見つかった場合は迅速に対策を行う

未払い残業代や社会保険の未加入といった重大な不備が判明した際には、速やかに是正措置を実施することが不可欠です。

上場審査においては、過去の問題点が適切に是正されているかどうかが重視されるため、対応の迅速性がIPO実現の成否を左右します。

まとめ

IPOにおける労務デューデリジェンスは、単なるリスク洗い出しの手続きではなく、企業の持続的成長と投資家からの信頼獲得のための重要なプロセスです。

早期に実施し、専門家の助力を得ながら適切に是正対応を進めることで、IPO審査を円滑に進めるとともに、上場後の企業価値向上にもつながります。

労務管理の健全性は、まさに企業の「見えざる資産」といえるでしょう。

監修者海蔵 親一

社会保険労務士・行政書士・社会福祉士

大阪府出身。企業のIPO支援や労務コンサルティングを中心に、幅広い業種に対して実践的なアドバイスを提供。
「経営者と同じ目線で考え、行動すること」をモットーに、現場に即した実効性のある支援を行っている。